商誉资产组范围为归属于资产组的固定资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产，被合并方的资产组账面金额合计为65,701.04万元。合并报表除商誉外的资产组公允市价为67,066.00万元。应分摊至资产组100%的商誉金额为78,262.15万元，资产组分摊商誉后的账面金额为145,328.15万元。

  1、企业的《高新技术企业证书》取得日期为2024年12月7日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，假设豪安能源未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

  2、假设《土右旗年产1.5GW高效单晶硅棒建设项目投资协议》、《年产10GW单晶硅棒建设项目投资协议》对应的厂房租赁期满后，企业能按协议约定条件获得以续签租赁的方式接着使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

  3、企业所处行业内的上下游产业链涉及的企业大多以银行承兑汇票支付货款，本次评估假设预测期内上述行业惯用的结算模式不可能会发生重大变化。

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

  根据企业财务数据来进行初步判断后，预计未来现金流量的现值高于公允市价减处置费用的净额。故本次商誉减值测试初步测算中，采用经管理层批准的未来预测资料，以此为基础，计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值，与以前年度商誉减值测试方法一致。

  采用经管理层预估的未来预测资料，对单晶硅片产品收入的预测按销售数量乘以平均销售单价的形式预测，结合公司真实的情况，预测的营业收入=主要经营业务收入+别的业务收入，其中主要经营业务收入=硅片产能*开工率*销售单价（不含税）。

  根据土默特右旗工信与科技局于2021年01月08日签发的《项目备案告知书》已批准二期3.0GW（8,550吨）高效单晶硅棒项目。截至评估基准日，二期3.0GW的生产线年陆续投产。

  根据中国光伏行业协会预测数据，2025年全球光伏市场装机规模531~583GW，预测同比增长10%。预计2025年中国光伏新增装机规模215~255GW，我国光伏新增装机仍将保持高位，预计占全球装机的40%~44%。硅片作为光伏产业链的核心环节，其需求将直接受益于装机量的增长。根据公司实际的经营情况，截至2025年2月上旬本年度已签订产品订单约5400万片。随着二期生产线陆续投产，公司的生产开工率已经提升到40%，大部分企业员工由放假状态已恢复到单休制，后续公司将继续逐步提升产能利用率。

  结合上述企业实际经营情况与行业发展的新趋势分析，2025年企业单晶硅片产品预计销量相比2024年将有较大幅度的增长。

  豪安能源2021年单晶硅片的平均不含税销售价格为3.89元/片，2022年平均不含税销售价格为5.35元/片，2023年平均不含税销售价格为2.82元/片，2024年平均不含税销售价格为1.59元/片。各类型硅片单价受宏观及行业影响较大，波动较大。国家能源局推动“沙戈荒”风光基地建设，支持分布式能源开发。政策还强调加强可再次生产的能源电价附加补助资金的常态化管理，提升配电网对分布式能源的承载能力。在政策加持下，2025年行业供需格局有望迎来底部反转。基于此，管理层预计未来单晶硅片单价将逐步回升，预测期产品不含税产品单价1.11-1.68元/片。

  2024年以来，光伏产业链价格整体延续下行态势，内卷式恶性竞争等问题，导致产品价格下滑，2024年1-10月光伏行业在逆境中前行，各环节价格相较2023年高点下降60%-80%，光伏产业链各环节价格已处于历史低位。同时由于公司库存中存在前期采购的高价硅料，故2024年产品营销售卖价格和生产所带来的成本基本处于倒挂的状态，为减少亏损，公司开工率较低，导致2024年度公司硅棒硅片生产和销售规模呈现较大幅度的下降，2024年度硅棒硅片出售的收益为2.41亿元，较2023年度下降67.64%。

  2024年12月，光伏行业自律公约的签订，旨在控产，减少过剩产能，有助于库存的消化。2025年以来硅片价格略有好转，且公司高价硅料库存已基本消化完毕，企业能按市场行情报价采购硅料进行生产，公司生产积极性增加，目前公司开工率已提升至40%，后续开工率陆续还会促进提升，故2025年预计的营业收入为6.04亿，较2024年营业收入呈现较大幅度的增长。

  与资产组相关的别的业务收入最重要的包含加工收入、材料及废品收入、多晶锭收入及其他收入。材料、废料及多晶锭的出售的收益为多余的原料及切片过程中的残料废料出售的收益与主要经营业务收入具有一定的相关性，按照其占主要经营业务收入占比预测，别的业务成本按照历史期毛利率水平预测。

  通过上述对主要经营业务收入销量和单价预测的分析，企业2024年营业收入下滑是产能过剩、需求疲软与政策调整共同作用的结果。行业正经历深度洗牌，随着落后产能出清，行业或将在2025年起逐步回归供需平衡。结合目前企业在手订单真实的情况，企业预计2025年营业收入相比2024年有所增长。

  2024年多晶硅价格可谓是经历了过山车般的起伏。从年初的每吨接近7万元，到如今的接近3万元，俨然是一个陡峭的下降曲线。据硅业分会多个方面数据显示，在今年一至二月份，多晶硅价格最高曾达到约7万元/吨。随着三月份的到来，价格开始走下坡路，至五月，多晶硅的价格普遍跌破了5万元/吨的关口。根据中国光伏行业协会（CPIA）12月5日公布的统计数据，2024年1-10月，多晶硅价格平均下滑超过35%。相对而言，硅片价格则跌幅超过45%。因此导致企业2024年毛利为负。

  依据行业展望，由于多晶硅高产能的持续压制以及企业套期保值需求的双重因素作用，多晶硅价格缺乏大面积上涨的动力与条件。当前，光伏行业整体处于亏损状态，而行业内部通过自律协议达成了某些特定的程度的共识，这在客观上限制了价格进一步下跌的空间。预计2025年多晶硅价格将会呈现前低后高的走势，并且主要围绕有突出贡献的公司的生产所带来的成本进行波动。

  根据工种不同，普通的员工从入职到成为熟练工，周期不一样，平均为30-45天。随着生产部门职工的工龄增长，将进入较为完整的生产周期，生产效率也会相应得以提升。同时，二期生产线单晶炉自动化程度高。故随着生产规模的扩张，员工需对应小幅增长。人力成本的预测考虑了豪安能源产能所需的生产员工数和社会平均薪资自然增长的影响。

  制造费用主要包含折旧摊销费、免租期满后的客观不动产租赁费、委托外切片费、电费、水费、修理费、运输费、机物料消耗及另外的费用构成。分别按照企业历史期实际生产水平进行预测。

  基于上述预测，管理层预计未来单晶硅片毛利将逐步回升，预测期产品毛利率12%-14%。

  假设销售人员逐步增加至15人，人均薪酬每年增长5%，2031年开始不再增长；业务招待费及差旅费等与营业收入呈线性关系的费用，按照其历史期三年占据营业收入的平均比例结合预测期的营业收入进行测算。预测期内销售费用整体占据营业收入的比例平均约0.20%，详细情况如下：

  假设管理人员60人，人均薪酬每年增长5%，2031年开始不再增长；折旧摊销费用按照企业现行的折旧摊销年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算；其他管理费用如业务招待费、办公差旅相关、中介机构费、咨询费及供暖费用等保持特殊的比例的增长。预测期内管理费用整体占据营业收入的比例平均约1.40%，详细情况如下：

  预计豪安能源公司为了保持产品的竞争力需长期保持高研发投入，研发费用占据营业收入的比例平均约为3.65%，详细情况如下：

  国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可忽略不计。

  无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.68%作为无风险收益率。

  MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺iFinD软件对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为20年（2005年－2024年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.04%，对应20年（2005年－2024年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.27%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取5.76%。

  本次选取3家可比上市公司近100周剔除资本结构因素的β数值的平均数为1.0441，计算过程如下表：

  第五步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的LeveredBeta

  我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位LeveredBeta：

  特有风险还包括市场风险、规模风险、人才风险及财务风险等，本次考虑，经过分析认为公司特有风险一般，资质等级不高,存在一定资金回流及时性风险，确定公司特有风险Rs为2%。

  将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

  本次取全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），即3.60%。

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  8、资产组分摊商誉后的账面金额为145,328.15万元，其中商誉金额为78,262.15万元。根据减值测试的结果，对该资产组需计提商誉减值准备为78,262.15万元。

  2024年上半年，豪安能源的营业收入、毛利率、净利润均呈现了下降趋势。豪安能源已主动减少开炉数量至120台左右，产能利用率约为33%左右，并积极对接客户获取订单进行生产。豪安能源所处行业的相关这类的产品的单价虽呈现下降趋势，但产业政策、产品与服务的市场状况或市场之间的竞争程度，尚未发展到不利于企业经营，产能利用率严重不足的情况。公司管理层于该时点尚无法明确判断是不是真的存在硅片价格持续下探，导致产能利用率下降，成本收入倒挂的情形。

  然而，2024年下半年，光伏行业制造端依然在漩涡中挣扎，产能过剩引发价格战，利润空间被严重挤压。产能过剩直接引发了产品价格的急剧下挫。以多晶硅为例，2024年初其价格约为7万元/吨，而到了年末，已大幅降至3.9至4.4万元/吨。价格战不仅使得企业毛利率大幅度地下跌，部分企业甚至陷入了“越卖越亏”的尴尬境地。为了在市场中争夺一席之地，企业不得不降低产品价格，然而价格的下降并未带来预期的销量增长，难以弥补利润上的损失。据公开信息查询，2024年7月-12月，共有153个光伏项目更新动态，其中，签约项目有43个，开工项目有19个，投产项目有22个，其他（环评公示、备案、终止等）共有69个。与上半年相比，项目数量锐减104个。项目覆盖硅料、硅片、电池片、组件、光伏辅材等环节，新增签约金额约831亿，开工项目累计金额近400多亿。与上半年相比，均缩水近3000亿。

  由于前三季度对光伏行业的估计和发展有待观察，公司为了审慎和评估内外部经济环境、有关政策、行业变化对预期的影响，也对影响商誉减值的各种不确定因素予以确定并合理、客观反映减值结果，公司认为在第三季度前尚不具备计提相应减值准备的充分条件。根据资产减值准则，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，商誉存在减值迹象。2024年第四季度，受光伏行业产能过剩的反复和持续影响，相关这类的产品与服务的市场状况或市场之间的竞争程度发生明显不利变化，导致公司业务量也持续下滑，公司光伏业务亏损加大，商誉出现了减值迹象，同时结合商誉每年减值测试的要求，所以公司在第四季度委托有证券业资格的评估机构和审计机构按照会计准则的有关要求对商誉减值做评估测算，并计提了相关资产组的商誉减值。

  目前商誉减值测试相关工作正在进行中，本次商誉减值计提的依据，详见上文商誉减值测试预估关键参数及其确定依据、减值测试过程。

  二、比较历史各期商誉减值测试的参数情况，说明前期商誉减值测试是否客观、审慎，是不是真的存在前期应计提未计提的情形。

  本年度商誉减值测试时，相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值确定。本年度商誉减值测试采用的评估方法与以前年度及商誉形成时采用的评估方法一致。

  各期商誉减值测试预测期，均按照企业管理层对资产组未来各年现金流的预测，并认为现有管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可持续发挥作用，其他资产能够最终靠简单更新或追加的方式延长常规使用的寿命，商誉资产组预计2032年达到稳定并保持，实现永续经营。各年财务预算得到了企业管理层批准。

  各期商誉减值测试收入增长率逐年增加与近年行业发展的新趋势相关，回顾2024年，光伏产业链各环节跌价贯穿全年，硅料、硅片、电池片、组件价格较2023年价格高点平均下跌60%~80%。同时根据中国光伏行业协会的统计数据，2024年上半年，国内多晶硅、硅片、电池片和组件的产量均实现了同比增长超过32%的显著增长。

  各期商誉减值测试时当期收入逐步降低，是由于硅片环节短期陷入了非理性的价格竞争。从长期角度看，光伏产业链仍处增长阶段。随着绿色能源和高科技市场的持续扩大，光伏产业链技术进步和规模化生产使得成本一直在优化。2024年行业逐步见底是市场共识，进入2025年根据中国有色金属工业协会硅业分会提供的数据，硅料与硅片因供不应求，价格持续上涨。2024年行业处于低谷，企业收入大幅度减少，预计收入增长率相比前期增加基本合理。

  各期商誉减值测试预测期平均费用率差异不大，2024年收入预测降低，固定费用占比增加，导致费用率略有上升。

  2024年经营亏损是行业恶性竞争的结果。长久来看低价竞争不足以满足市场对高性能硅片的需求，且可能会引起低质产品充斥市场，损害消费者利益。因此，随着可再次生产的能源趋势的加速，对高性能硅片的需求将大幅度增长。投资者和生产商在响应这一需求的同时，也面临资本支出增加的压力，这要求硅片价格做到合理调整。

  原料和生产所带来的成本的波动也是不可忽视的因素。制造高质量硅片需要高技术水平和管理要求，原料成本上涨、能源价格波动以及生产设备和工艺的更新换代，都会推动成本上升。在健康的市场经济环境下，这些成本增加应通过终端产品定价来反映。同时，环保法规和绿色税务政策的实施也影响了制作的完整过程的经济性，硅片合理定价体现了生产者对环境责任的承担。

  综上所述，行业需要的是合理价位与优质品质的完美结合，而非单一的低价竞争，预计未来利润率相比历史期有所降低基本合理。

  折现率方面，均采用税前折现率，因2024年可比公司资本结构上升；无风险报酬率、市场风险溢价降低，算出的税前折现率低于上期，具有合理性。

  （二）说明前期商誉减值测试是否客观、审慎，是不是真的存在前期应计提未计提的情形。

  前期商誉减值测试中，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值故未计提减值。在确认资产组可回收金额时，公司利用了由独立的第三方评估机构上海东洲资产评定估计有限公司出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及资产组可回收价值资产评估报告》；且经公司评价认为上海东洲资产评估有限公司采用的评估方法恰当、主要参数的选取及依据充分、评估结果在合理性区间内，测试过程和评估程序完整可靠。因此，公司认为前期商誉减值测试客观、审慎。

  依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关提示，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：

  综上，基于2023年末时点的各项因素判断，在硅片单价持续走低的形式不明朗的情况下，2023年末未计提商誉减值，不存在前期应计提未计提的情形。

  （1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

  （2）获取商誉减值测试有关的资料及计算过程，评估管理层商誉减值测试方法及进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；复核对商誉所属资产组的认定，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；

  （3）了解并评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；了解管理层在商誉减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；分析参数设置的合理性；复核报告期各期商誉减值测试方法及主要假设参数是不是保持一致；

  （4）与公司聘请的评估专家讨论，了解及评估公司商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；

  （5）获取并复核各资产组或资产组组合的历史业绩情况，并与商誉减值测试预测数据来进行对比，评估商誉减值测试假设数据与实际发生数据之间是不是存在重大差异。

  基于已执行的核查程序，会计师觉得，减值迹象的时点出现在第四季度，商誉减值计提的依据充分。历史期间通过执行审核程序，未发现前期存在应计提未计提的情形。

  业绩预告显示，公司年度扣非前后净利润差异较大，但公司前三季度非经常性损益仅568.68万元。请公司列示报告期内主要的非经常性损益项目，并确认相关会计处理是不是满足《企业会计准则》的规定，项目列报是否完整、准确。

  请公司列示报告期内主要的非经常性损益项目，并确认相关会计处理是不是满足《企业会计准则》的规定，项目列报是否完整、准确。

  公司年度扣非前后净利润以及与第三季度相比差异较大主要是由于2024年年报决算时根据业绩对赌方业绩完成情况确认了9.80亿元的业绩补偿收入。

  公司于2022年5月完成了内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）100%股权的重大资产收购，重大资产收购交易对价为9.80亿元，依据公司与豪安能源原股东张忠安、余菊美（以下简称“业绩承诺义务人”）签署的《业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺协议”），业绩承诺义务人承诺，盈利补偿期内豪安能源2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。业绩承诺协议同时约定，业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格。公司依据豪安能源实际业绩完成情况，结合业绩承诺协议约定，公司确认的业绩补偿款9.80亿元。公司在确认应收业绩补偿款时，考虑了业绩承诺义务人的信用风险、偿付能力、货币时间价值等因素，公司收购豪安能源的交易对价9.8亿元中按合同约定自2022年1月开始陆续支付了7.41亿元，尚有2.39亿元未支付，公司判断业绩承诺义务人基本具备偿还能力，故按补偿协议约定计提9.8亿元的业绩补偿款。

  根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告-第1号——非经常性损益(2023年修订)》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，通常包括：(1)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；(2)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务紧密关联、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府救助除外；(3)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融实物资产和金融负债产生的公允市价变动损益以及处置金融实物资产和金融负债产生的损益；(4)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回;(5)企业取得子公司、联营企业及合资经营企业的投资所需成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允市价产生的收益;(6)除上述各项之外的其他营业外收入和支出；(7)其他符合非经常性损益定义的损益项目。

  公司已全面梳理报告期内的非经常性损益项目，非经常性损益主要由计入当期损益的非流动性资产处置损益、政府补助、其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目构成，符合非经常性损益的定义，计入非经常性损益符合有关规定，会计处理正确。

  （1）获取报告期内公司非经常性损益明细表，核实公司非经常性损益各项构成明细；

  （2）获取公司对业绩补偿款计提的依据，分析公司计提业绩补偿款的依据是否充分，是否考虑了业绩补偿款的可收回性；

  （3）查阅关于非经常性损益会计处理的规定《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告-第1号——非经常性损益（2023年修订）》，复核公司非经常性损益各项目明细是不是满足非经常性损益的含义，计入非经常性损益是否正确。

  基于已执行的核查程序，会计师觉得，公司计入非经常性损益的项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  由于会计师的年报审计工作正在进行之中，以上需要会计师发表意见的事项最终意见以会计师出具的年报审计报告为准。

  问题六、请年审会计师对以上问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有明确的目的性的审计计划及程序，审慎判断相关业务的商业实质和会计处理的准确性，严格履行质量控制复核制度，在获取充分审计证据的前提下发表恰当的审计意见。

  公司已将《问询函》发送至大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人已经确认完全知悉《问询函》所提问题及监督管理要求，其前述问题已发表明确意见，具体详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江西沐邦高科股份有限公司业绩预告相关事项的问询函中有关财务事项的说明》(大华核字【2025】0011001025号)。

  问题七、公司董监高应当积极主动履职，全方面了解公司经营情况和财务信息，确保年度报告的内容真实、准确、完整地反映公司的真实的情况。公司应当为董事、监事、高级管理人员履行职责提供必要的条件，确保年度报告编制和审议符合法律和法规、本所相关规定的要求。

  公司董监高积极主动履职，公司已为董事、监事、高级管理人员履行职责提供必要的条件，严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规编制和审议年度报告。